中證網(wǎng)訊(記者 周松林)上海證券交易所20日在其官網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于對浙江祥源文化股份有限公司、西藏龍薇文化傳媒有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定》，決定對祥源文化及其時任董事長孔德永，龍薇文化及其直接負(fù)責(zé)人員黃有龍、趙薇、其他直接責(zé)任人員趙政予以公開譴責(zé)，并公開認(rèn)定其5年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高 級管理人員。于上述紀(jì)律處分將通報中國證監(jiān)會和浙江省人民政府，并記入上市公司誠信檔案。

根據(jù)《中國證監(jiān)會行政處罰決定書(〔2018〕32 號)》及上交所查明的事實，祥源文化及其時任董事長孔德永，龍薇文化及其直接負(fù)責(zé)人員黃有龍、趙薇，其他直接責(zé)任人員趙政在履行信息披露義務(wù)方面存在違規(guī)事項，特別是龍薇傳媒未審慎籌劃收購事項、未充分提示終止風(fēng)險，對市場和投資者產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)。 

欲以空殼公司高杠桿收購上市公司

2016年12月27日，祥源文化(原浙江萬好萬家文化股份有限公司)公告披露，公司第一大股東萬好萬家集團(tuán)有限公司龍薇傳媒簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的公司 1.85億股(占公司股份總數(shù)的29.135%)流通股，以總價30.6億元的價格轉(zhuǎn)讓給龍薇傳媒。轉(zhuǎn)讓后，公司的第一大股東將由萬家集團(tuán)變更為龍薇傳媒，實際控制人將由孔德永變更為趙薇。經(jīng)上交所監(jiān)管問詢，公司及龍薇傳媒于2017年1月12日披露，龍薇傳媒于2016年11月2日成立，注冊資本200萬元，尚未實繳到位，未開展實際經(jīng)營活動，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤為零。收購資金中，股東自有資金6000萬元，剩余資金均為借入，杠桿比例高達(dá)51倍。同時，截至2017年1月12日，相關(guān)股權(quán)質(zhì)押融資仍在金融機構(gòu)審批流程中。2017年2月14日，公司披露公告稱，由于龍薇傳媒表示是否能按期完成融資存在重大不確定性，萬家集團(tuán)與龍薇文化擬將轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量由 1.85億股變更為3200萬股(占公司股份總數(shù)的5.04%)，交易金額由30.6億元變更為5.3億元。交易完成后，公司第一大股東、實際控制人將不發(fā)生變化。2017年3月28日，公司披露公告稱，萬家集團(tuán)與龍薇傳媒未在協(xié)議約定時間內(nèi)辦理完畢標(biāo)的股份的過戶登記手續(xù)。2017年4月1日，公司披露公告稱，因股份轉(zhuǎn)讓客觀情況發(fā)生變化，萬家集團(tuán)和龍薇傳媒簽署了解除協(xié)議，決定終止股份轉(zhuǎn)讓事項。

上交所表示，龍薇傳媒在本次收購前一個月成立，未審慎評估收購的可行性，未進(jìn)行充分的資金籌備，在境內(nèi)可支付資金有限、金融機構(gòu)融資尚待審批、存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，并貿(mào)然公布收購信息，籌劃收購事項不審慎，且未充分提示可能存在的終止收購風(fēng)險。同時，因名人效應(yīng)等因素疊加，龍薇傳媒嚴(yán)重誤導(dǎo)市場及投資者，引發(fā)市場和媒體高度關(guān)注，嚴(yán)重擾亂了正常的市場秩序。

信息披露存在虛假記載、重大遺漏

龍薇傳媒披露控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的籌資計劃和安排還存在虛假記載、重大遺漏。比如未在公告中明確金融機構(gòu)融資款項存在的重大不確定性。根據(jù)中信銀行杭州分行的融資方案，龍薇傳媒向中信銀行融資款項中的第二筆及第三筆發(fā)放額度取決于祥源文化股價情況， 而公告中并未披露上述內(nèi)容。

龍薇傳媒未及時披露與金融機構(gòu)未達(dá)成融資合作的情況。祥源文化2017年1月12日發(fā)布的公告顯示，龍薇傳媒稱， 金融機構(gòu)股票質(zhì)押融資審批流程預(yù)計于 2017 年 1 月 31 日前完成。但經(jīng)上交所查明，2017 年1 月 23 日，萬家集團(tuán)、龍薇傳媒已知曉其向中信銀行杭州分行的融資計劃未通過中信銀行總行審批。截至 2017 年 1 月 31 日，龍薇傳媒并未與任何金融機構(gòu)達(dá)成融資合作。 無法從金融機構(gòu)獲取股票質(zhì)押融資的事項對龍薇傳媒收購祥源文化控股權(quán)存在重大影響，但龍薇傳媒在知悉相關(guān)融資方案未通過審批時，未及時通知祥源文化披露融資的重要進(jìn)展及可能產(chǎn)生的影響。

此外，龍薇傳媒對無法按期完成融資計劃原因的披露也存在重大遺漏，而其關(guān)于積極與萬家集團(tuán)進(jìn)行溝通以使本次交易順利完成，同時繼續(xù)尋求其他金融機構(gòu)股票質(zhì)押融資的信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述。經(jīng)上交所查明，在中信銀行審批失敗之后，龍薇傳媒未積極與萬家集團(tuán)溝通，也沒有再聯(lián)系過其他金融機構(gòu)尋求融資。

經(jīng)核實，祥源文化因籌劃控制權(quán)變更事項于2016年11月28日停牌，停牌時公司股價為18.83元/股。2017 年 1 月 12 日 復(fù)牌后，祥源文化連續(xù)兩個交易日漲停，第 3、第 4 個交易日繼 續(xù)收漲，最高漲至 25.00 元/股，漲幅高達(dá) 32.77%。2017 年 2 月 8 日，祥源文化再次停牌，停牌時股價為 20.13 元/股，停牌期間公告股東股份轉(zhuǎn)讓比例由 29.135%變更為 5.0396%。2017 年 2 月 16 日祥源文化復(fù)牌，當(dāng)日股價下跌 8.49%，第 2 個交易日下 跌 6.89%。2017 年 4 月 1 日(休市)，祥源文化公告《解除協(xié)議》， 次一交易日股價下跌 2.39%，后續(xù)該股股份持續(xù)下跌。2017 年 6 月 2 日，祥源文化股價跌至最低點 8.85 元/股。截至 2017 年 7 月 21 日，祥源文化收盤價為9.03元/股，較2017年1月17日股價最高點25元/股下跌63.88%，較2016年11月28日首次停牌前股價下跌45.20%。

上交所表示，在上述控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項及相關(guān)信息披露期間，祥源文化股價波動幅度巨大。龍薇傳媒作為上市公司的收購人，在自身資金準(zhǔn)備不足、資金來源存在極大不確定性的情況下，貿(mào)然籌劃收購事項， 且未充分提示終止風(fēng)險。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，相關(guān)信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏及披露不及時，嚴(yán)重?fù)p害投資者知情權(quán)。其行為違反了《上市公司收購管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。祥源文化作為法定信息披露義務(wù)人，在 2017 年 1 月 12 日、 2 月 16 日披露的回復(fù)上交所問詢函的公告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏，嚴(yán)重?fù)p害投資者知情權(quán)，其行為違反了《股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定。

具體責(zé)任人方面，黃有龍作為龍薇傳媒的代表，組織、策劃、指派相關(guān)人員具體實施本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，實際與萬家集團(tuán)實際控制人孔德永進(jìn)行控股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判，決策收購祥源文化控股權(quán)，并指派人員進(jìn)行融資安排、信息披露。龍薇傳媒法定代表人趙薇在配偶黃有龍告知其收購祥源文化控股權(quán)事項后表示同意，知曉并支持收購控股權(quán)事項，在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議之補充協(xié)議》等上簽字，在中信銀行查詢個人征信報告時提供資料協(xié)助，在公告發(fā)布前看過信息披露內(nèi)容。趙政受黃有龍指派，代表龍薇傳媒負(fù)責(zé)本次控股權(quán)收購事項，參與收購談判、尋找資金、組織回復(fù)交易所問詢函，并實際進(jìn)行后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例變更和解除協(xié)議的談判。黃有龍、趙薇是龍薇傳媒違規(guī)行為的直接負(fù)責(zé)人，趙政為龍薇傳媒違規(guī)行為的其他直接責(zé)任人員，其行為違反了《股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定。 祥源文化董事長孔德永全程組織、策劃并參與控股權(quán)轉(zhuǎn)讓、融資過程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更等事項，是祥源文化違規(guī)行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。孔德永未能勤勉盡責(zé)，違反了《股票上市規(guī)則》 有關(guān)規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。